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行政書士のお役立ちブログ

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英文契約書:「完全なる合意」条項

Posted on December 12, 2013 at 3:44 AM
英文契約書の一般条項の一つに、「完全なる合意」(Entire Agreement) というものがよくあります。
 
これは、当該契約書に規定された合意のみが拘束力を持つ、ということを規定するものです。つまり、その契約で扱っている対象に関する他の契約書・合意書・念書・覚書・口頭の合意・以前の話し合いで取り決めたこと全てに優先して、当該契約書が適用されるということです。「契約書には含まれていなくても、あなたは前に約束したじゃないか」 という異議が入り込む余地をなくすのです。
 
一方、一般的な日本語の契約書には、「本契約で定めていない事柄が生じた場合、甲及び乙は誠心誠意話し合って解決するものとする」 というような文言がよくあります。もしそうできるのならそれは素晴らしいことです。本当にそれができるのなら、法律で契約書の作成・交付が義務づけられている種類の取引でない限り、そもそも契約書はいらないかもしれません。できることならそうしよう、という心は日本人の美徳だと思います。
 
美徳はえてして特定の文化圏限定で通用するものです。そして、海外取引においてはその美徳が命取りになることも。英文契約書では、「話し合う」という規定の代わりに、「通知」する規定が多いように思います。何日以内に書面で通知しなければならない、といったものです。裏を返すと、通知義務さえ果たせば話し合わなくても希望が通るということになります。
 
「通知」で事を済ます問題でない場合は、「仲裁」の条項に委ね、仲裁場所、仲裁機関、適用する仲裁規則、仲裁で用いる言語まで定めます。裁判になったなら、裁判地をどこにするか、準拠法はどうするか、なども決めます。
 
「完全なる合意」条項を含め、英文契約書には以上の細かな規定が盛り込まれるのは、「契約書に書かれていることが全て」という精神の表れなのです。
 

Categories: 英文契約書

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